【深交所火速問詢，表明了監(jiān)管機(jī)構(gòu)打擊“忽悠式重組”的鮮明態(tài)度，有利于防市場隱患于未然。】

全通教育在3月31日發(fā)布公告稱，擬作價(jià)15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)，并擬向吳曉波、邵冰冰、藍(lán)彩投資等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。在全通教育發(fā)布收購并復(fù)牌公告47分鐘后，深交所也火速發(fā)布問詢函，提8大問題拷問其是否屬于“忽悠式重組”。

何為“忽悠式重組”？在A股市場中，個(gè)別上市公司通過公布虛假的并購重組預(yù)案，將被收購的資產(chǎn)價(jià)值定價(jià)較高，吸引足夠的市場關(guān)注以獲得更高的資產(chǎn)溢價(jià)。一旦上市公司股價(jià)聞風(fēng)而動，大幅上漲，大股東及其關(guān)聯(lián)方就會借機(jī)逢高減持，減持后再宣布重組失敗。這種行為，不僅降低了企業(yè)并購重組的效率，也嚴(yán)重干擾了正常的市場秩序，因此被稱為“忽悠式重組”。

“忽悠式重組”的背后，往往隱藏著一致行動人的關(guān)聯(lián)交易和虛假并購后的惡意減持，深交所的“靈魂拷問”也主要針對此種可能。因此，對于吳曉波等交易人是否構(gòu)成一致行動人、相關(guān)交易方是否存在關(guān)聯(lián)交易等問題，深交所進(jìn)行了詳細(xì)的問詢。

為了防止“忽悠式重組”的發(fā)生，深交所還針對巴九靈的“過輕資產(chǎn)”，以及盈利水平、炒作股價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)等予以問詢，以避免出現(xiàn)惡意抬高股價(jià)的一幕出現(xiàn)。

深交所還要求全通教育披露2015年以來的資本運(yùn)作、股價(jià)波動情況，以及控股股東截至目前的股權(quán)質(zhì)押情況，從而闡述此次交易的真實(shí)目的，以此判定主要股東是否存在“借發(fā)布虛假收購方案惡意抬高股價(jià)，實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)撤離目的”的動機(jī)。

深交所此次火速問詢，是對此前證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則》文件的重要實(shí)踐。該文件的發(fā)布，明確了上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，要求“穿透性”披露出資人、合伙人以及其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系，披露5%以上持股股東的資金來源等。

面對深交所的問詢，吳曉波等人也立即發(fā)布承諾表明立場。吳曉波和邵冰冰對轉(zhuǎn)讓股權(quán)期限以及在公司效力時(shí)間均做出相應(yīng)承諾，以此表明“對此次股權(quán)收購的真心支持”。這些承諾是對深交所問詢的有效答復(fù)，充分體現(xiàn)出此次問詢給交易雙方帶來的合規(guī)壓力，有效地促使交易雙方進(jìn)行更全面的信息披露。

本來，上市公司在重組失敗后遭遇股東減持是很普遍的市場現(xiàn)象，但是，要想?yún)^(qū)分并購重組到底是“虛情假意”還是“真心實(shí)意”卻很困難。對此，以前的監(jiān)管方式往往是事后監(jiān)管和事后嚴(yán)懲，但“假重組”的事實(shí)已經(jīng)形成，對市場及投資者的傷害已經(jīng)產(chǎn)生，難以有效彌補(bǔ)。

此次深交所火速問詢，表明了監(jiān)管機(jī)構(gòu)打擊“忽悠式重組”的鮮明態(tài)度，還通過一次次的“靈魂拷問”，督促上市公司提高信息披露水平，防市場隱患于未然。與“懲后”式監(jiān)管相比，“防前”式監(jiān)管的效果明顯要更勝一籌。

□盤和林(財(cái)經(jīng)評論人)